Implicaciones contables de la liquidación de la sociedad | Artí­culos | E-Consulting.es Abogados & Gestores
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Con la disolución de la sociedad y la apertura del proceso de liquidación, cesan las facultades de representación de los Administradores, que serán asumidas por los liquidadores, quienes serán los encargados de efectuar la liquidación de la sociedad mediante el pago de acreedores, cobro de deudas, elaborar el balance final de liquidación, etc…

El cargo de liquidador tendrá una duración indefinida. No obstante, si después de tres años desde la apertura del período de liquidación no han presentado a la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio puede solicitar judicialmente su cese y el nombramiento de nuevos liquidadores.

Los socios tienen derecho a que su cuota se satisfaga en dinero, salvo que, por acuerdo unánime de los socios, se establezca otra cosa distinta. También pueden ser compensados con la restitución de los bienes que, en su día, aportaron a la sociedad, siempre y cuando estos sigan formando parte del patrimonio social.

Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deberán otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad, en la que se incorporará el balance final de liquidación, así como el listado de los socios y el valor de la cuota de cada uno. En esta escritura de extinción, deberá hacerse constar:

  • Que ha transcurrido el plazo de impugnación del acuerdo de aprobación del balance final.
  • Que se ha pagado a los acreedores de la sociedad o se ha consignado el importe de sus créditos.
  • Que los socios han recibido el importe de su cuota o éste ha sido consignado.

La escritura de extinción deberá presentarse en el Registro Mercantil para cancelar los asientos registrales relativos a la sociedad.

Desde el punto de vista fiscal, tras disolver y liquidar sociedad limitada, se tendrán que presentar los siguientes
impuestos:

  • Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos jurídicos documentados, Modelo 600: Tras disolver y liquidar sociedad limitada, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida por Operaciones Societarias. Si la cuota recibida no es dineraria, estará sujeta al pago de IVA correspondiente en función de la naturaleza de cada bien.
  • Impuesto de Sociedades: Debe presentarse en el plazo de los siguientes 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la inscripción de la escritura pública de extinción en el Registro Mercantil, fecha desde la que considera que la sociedad está efectivamente disuelta, perdiendo ya, así, su personalidad jurídica. En realidad, son los mismos plazos establecidos legalmente para el cierre del ejercicio anual, con la salvedad de que no estamos ante un cierre de ejercicio, sino ante el cierre y liquidación de la sociedad.

Por su parte, desde el punto de vista de las implicaciones contables, el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital (TRLSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece en su artículo 383 sobre el
deber inicial de los liquidadores que estos, en el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación,
formularán un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto.

Por tanto, una vez disuelta la sociedad, que no implica un asiento contable ya que la disolución es realmente un
acto jurídico previo al proceso de liquidación de la misma, se debe proceder a reabrir la contabilidad.

Una vez comprobado y realizado el inventario mencionado, en la práctica, este balance inicial se trataría como un
asiento de reapertura de la contabilidad, al existir la obligación formal, para poder proceder a realizar todos los
pasos necesarios para la liquidación de la Sociedad, esto es:

  • Liquidar créditos y débitos.
  • Eliminar cuentas contables que se compensan entre sí.
  • Realizar/convertir los activos de la sociedad.
  • Registrar los gastos de liquidación de la sociedad.

De acuerdo con el artículo 385 del TRLSC, a los liquidadores de la sociedad les corresponderá “percibir los créditos
sociales y pagar las deudas sociales”, sin olvidar que el objetivo buscado es convertir en dinero líquido todos los
bienes y derechos que forman el patrimonio de la entidad:

  • Inmovilizados.
  • Clientes.
  • Deudores.
  • Créditos a largo y corto plazo.
  • Créditos al personal.
  • Cantidades pendientes de cobro frente a la Administración.
  • Etc.

 Aunque en el caso de inversiones y existencias se puede optar por no enajenarlos para proceder a su posterior adjudicación a los socios interesados, con la consiguiente compensación correspondiente al resto de socios, para así evitar la devaluación que puede provocar este tipo de procesos si se realizan prematuramente.

En cualquier caso, las diferencias entre el valor contable de los activos referidos y su valor de realización aumentarán o disminuirán el patrimonio neto a distribuir entre los socios. Estas diferencias se pueden recoger en una sola cuenta a modo de cajón desastre, por ejemplo, “Resultados de Liquidación”, no contemplada en el Plan General de Contabilidad (PGC), o bien, por contra, utilizar las propias cuentas de ingresos y gastos previstas en el PGC (según corresponda al resultado de cada operación) que luego deberán regularizarse con la cuenta de pérdidas y ganancias de regularización.

Balance final de la liquidación.

De acuerdo con el artículo 390.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), los liquidadores, una vez concluidas las operaciones de liquidación, someterán a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.

En definitiva, el balance de liquidación final estará conformado por los fondos propios de la sociedad y el activo resultante del proceso de liquidación. De esta forma el patrimonio social se dividirá de acuerdo a lo establecido en los estatutos o, en su defecto, normas fijadas por la junta general de accionistas/socios; teniendo en cuenta:

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social (Art. 391.2 TRLSC). 

Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social (Art. 392.1 TRLSC). Por su parte, las cuentas anuales de la empresa en liquidación no habrán de ser formuladas de forma comparativa con el ejercicio precedente, es decir, no habría que adaptar las cuentas anuales del ejercicio anterior a los criterios del marco de información financiera de la Resolución de 18 de octubre de 2013 del ICAC.

Será en la memoria donde deba detallarse la excepcionalidad de las actuaciones realizadas bajo el marco de una “empresa en liquidación”: en la nota relativa a los “Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre”, se informará de los hechos o condiciones que a juicio de la dirección originan que no pueda aplicarse el principio de empresa en funcionamiento, junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando el marco de información financiera preceptivo cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. Además, en la memoria habrá de informarse sobre el desarrollo del proceso de liquidación de la estimación de los valores de liquidación de los activos.

El patrimonio social resultante del proceso de liquidación, se dividirá de acuerdo a lo establecido en los estatutos o, en su defecto, normas fijadas por la junta general de accionistas/socios; teniendo en cuenta:

  • Art. 391.2. TRLSC. Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.
  • Art. 392.1. TRLSC. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.
  • Art. 393.2. TRLSC. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberán enajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda".
  • Art. 394. TRLSC. Transcurrido el término para impugnar el balance final de liquidación sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al pago de la cuota de liquidación a los socios. Cuando existan créditos no vencidos se asegurará previamente el pago.

Las cuotas de liquidación no reclamadas en el término de los noventa días siguientes al acuerdo de pago se consignarán en la caja General de Depósitos, a disposición de sus legítimos dueños.

En este sentido, el asiento a realizar dará cierre a los últimos saldos de las cuentas existentes o "vivas" que se encuentre en nuestra contabilidad. El asiento, de una forma genérica podría venir dado por:

Fecha: Debe Haber
(---) Accionistas/Socios, cuenta de liquidación XXX  
(57x) Tesorería   XXX
(---) Activos adjudicados en especie (no dinerarios)   XXX

 

Debería ser el último asiento que registramos en nuestra contabilidad.

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