La disolución de la sociedad | Artí­culos | E-Consulting.es Abogados & Gestores
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Disolver y liquidar una sociedad limitada es un proceso que podría diferenciarse en tres fases, disolución, liquidación y cancelación de los asientos en el Registro Mercantil.

  • “La disolución de la sociedad no determina su extinción.”
  • “Es una situación jurídica, que no tiene por qué terminar con la liquidación y cierre de la sociedad.”
  • “Es un proceso importante para evitar que se sigan generando obligaciones legales de importancia y responsabilidad.”

La disolución de una sociedad limitada no determina la extinción de su personalidad jurídica, sino que pasa a estar en situación de liquidación.

Disolver y liquidar una sociedad limitada es un proceso importante para que la sociedad no siga generando obligaciones fiscales y mercantiles a sus socios. En este sentido, cabe llamar la atención sobre el hecho de que una sociedad no cesa en sus obligaciones fiscales, mercantiles, laborales, jurídicas en general, por el mero hecho de dejar de facturar. Por desgracia, no son pocas las desagradables sorpresas que se llevan estas empresas cuando, desde la Administración Pública en general, se les reclama el cumplimento de obligaciones vivas, pendientes y no cumplidas, que en la mayoría de los casos, los empresarios creían (erróneamente) canceladas, simplemente por el hecho de haber cesado en el ejercicio habitual de su actividad.

En el período de disolución, la empresa deja de realizar una actividad lucrativa para comenzar la actividad de liquidación de su patrimonio. El acuerdo de disolución por parte de la Junta General debe contar con el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos que representen una tercera parte del total de los votos correspondientes a las participaciones sociales en las que se divide el capital social.

Cuando concurra una de las causas previstas para la disolución de la sociedad, los Administradores están obligados a convocar la Junta General en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución. Cualquier socio puede instar a los

  • “Con dejar de facturar, no se extinguen las obligaciones fiscales: hay que formalizarlo debidamente.”
  • “Son muchas las desagradables sorpresas que se llevan los directores y gerentes por no planificar adecuadamente la disolución social.”

Administradores la convocatoria cuando crea que existen causas que justifiquen la disolución. Si la Junta no se convocara, cualquier interesado puede instar la disolución ante el Juzgado de lo Mercantil del domicilio social de la empresa. En el caso de que los Administradores no convocaran la Junta General o no solicitaran la disolución judicial, la legislación establece que responderán solidariamente de las deudas que tenga la sociedad, por lo que los acreedores de la misma podrían reclamar el cobro de sus créditos a cargo del patrimonio personal de cualquiera de los Administradores.

En general, podemos afirmar que existen dos tipos de causas de disolución según el Código de Comercio:

  • Causas que tienen un origen legal (pérdidas, quiebra, fusión,...). Están tipificadas, como tales, en la ley:
    • Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
    • Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
    • Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
    • Por la fusión o escisión total de la sociedad.
    • La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
  • Causas que están originadas en acuerdos de los socios o estatutarios (cumplimiento del término fijado en los estatutos, conclusión del objeto social,...). Tales como:
    • Cese del ejercicio de la actividad que constituye el objeto social
    • Conclusión de la empresa que constituye el objeto social
    • Paralización de los órganos sociales de tal forma que resulte imposible el funcionamiento de la empresa.
    • Por cualquier otra causa establecida en los estatutos sociales.
    • La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

Por su parte, desde un punto de vista económico podemos encontrar dos causas de disolución:

  • Procesos de disolución que conllevan además la liquidación de la sociedad.
  • Procesos de disolución mediante los cuales se extingue la forma jurídica de la sociedad, aunque se seguirá la actividad económica mediante otra forma jurídica diferente, como podrían ser los casos de fusión o transformación.

La disolución debe hacerse constar en escritura pública, que será presentada para su inscripción en el
Registro Mercantil.

  • “EN EL PERÍODO DE DISOLUCIÓN, LA EMPRESA DEJA DE REALIZAR UNA ACTIVIDAD LUCRATIVA PARA COMENZAR LA ACTIVIDAD DE LIQUIDACIÓN DE SU PATRIMONIO.”
  • “EXISTEN CAUSAS QUE TIENEN UN ORIGEN LEGAL, TALES COMO PÉRDIDAS, QUIEBRA, FUSIÓN,....”
  • “HAY OTRAS CAUSAS QUE ESTÁN MOTIVADAS POR LOS ACUERDOS DE LOS SOCIOS O ESTATUTOS: CUMPLIMIENTO DEL TÉRMINO FIJADO EN LOS  ESTATUTOS, CONCLUSIÓN DEL OBJETO SOCIAL,...”

 

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