Aumento de capital en la sociedad anónima y en la sociedad autónoma | Artí­culos | E-Consulting.es Abogados & Gestores
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QUIÉN DECIDE

 

EL AUMENTO DE CAPITAL ES UNA
DECISIÓN DE LOS SOCIOS, AUNQUE LA
INICIATIVA PUEDE PARTIR DE LOS
ADMINISTRADORES.

 

 

 

 

El aumento de capital es una modificación
de los estatutos. Como tal, es acordada por
la junta general de socios, aunque puede
ser propuesta por los administradores.

 

El aumento de capital debe constar en
escritura pública y debe inscribirse en el
Registro Mercantil.

 

La escritura que documenta la ejecución
deberá expresar entre otros datos los bienes
o derechos aportados y si se trata de una SL
o SA no cotizada, la identidad de las
personas a quienes se hayan adjudicado.

 

 

FORMALIDADES

 

 

LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL SE ELEVA A ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO MERCANTIL.

 

POR EL CONTRARIO LA COMPRA-VENTA
POSTERIOR DE LAS PARTICIPACIONES NO ES
NECESARIO INSCRIBIRLA. ESTO IMPLICA QUE LOS SOCIOS QUE COMPREN ACCIONES O
PARTICIPACIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN PODRÁN PERMANECER EN EL ANONIMATO.

 

 

Una primera clasificaión de la ampliación de capital social sería diferenciando la naturaleza de las aportaciones:

  • Amplicaión de capital dineraria (se paga con euros).
  • Con cargo a reservas, En este caso, los socios no tienen que pagar nada. Un ejemplo de este tipo de ampliaciones son la que hacen las entidades financieras para retribuir a sus accionistas, y en lugar de dividendos, le dan acciones por las que no tiene que pagar.
  • Ampliación de capital no dineraria (se paga con otro tipo de bienes que pueden ser muebles, inmubles, empresas,...). En las sociedades anónimas normalmente requerirá el informe de u experto independiente.

 

  • Ampliación de capital por conversión de obligaiones o por compensación de créditos. Estos créditos tendrán que cumplir ciertos requisitos y en sociedad anónima, además es necesaria la certificación de un auditor de cuentas.

 

 

 

 

LOS ANTIGUOS SOCIOS
GENERALMENTE OSTENTAN
UN DERECHO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE,
CON EL FIN DE QUE PUEDAN
MANTENER SU PORCENTAJE
DE PARTICIPACIÓN EN LA
SOCIEDAD.

Otra clasificaión, atendería al modo de elevar  la cifra de capital:

 

  • Aumentando del valor nominal de las acciones o participantes ya existentes.
  • Creando otras nuevas.

Además hay que señalar que las ampliaciones de capital pueden ser con o sin prima de imisión y que con caracter general, existe un derecho de suscripción preferente de los antiguos socios.
 

 

La decisión de aumentar capital social de la Junta General de Socios debe de estar respaldada por una parte importante de los mismos. La ley de sociedaes de capital prevé mayorías y quórums, pero los estatutos pueden exigir que sean incluso mayores:

  • En las sociedades limitadas es necesario que voten a favor más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.

 

 

  • En las sociedades anónimas los votos a favor necesarios dependen de si la junta se celebra en primera o segunda convocatoria y del porcentaje del capital presente o representado:
    • En primera convocatoria deben concurrir a la junta al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto y el acuerdo se adoptará por mayoría ordinaria de votos presentes o representados.
    • En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% del capital social. Los votos necesarios varían en función de los socios qu se hayan reunido:
      • Si la junta se celebra en segunda convocatoria y se reúnen socios que suponen más del 25% del capital social, pero menos del 50%, tendrán que votar a favor dos tercios de los socios presentes o representados.
      • Si la junta se celebra en segunda convocatoria y se reúnen socios que suponen al menos del 50% del capital, el acuerdo de ampliación de capital se adoptará por mayoría ordinaria de votos presentes o representados.



 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LOS GASTOS INHERENTES
A LA AMPLIACIÓN DE
CAPITAL SE REGISTRAN
COMO MENOR IMPORTE
DE LAS RESERVAS
VOLUNTARIAS PERO SON
DEDUCIBLES EN EL
IMPUESTO SOBRE
SOCIEDADES.

Los gastos inherentes a la ampliación de capital,
tales como notaría, registro, … se registran
contablemente como una reducción de las
reservas voluntarias.

Si la sociedad no tiene reservas voluntarias, éstas
arrojarán un saldo deudor.

No obstante, estos gastos son fiscalmente
deducibles, y al registrarse como menor importe
de las reservas, supondrán una diferencia
permanente negativa en el cálculo del impuesto
sobre sociedades.

 

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